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  • Foto del escritorGenaro Rodriguez Rivero

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Como bien se dijo en el artículo introductorio “UN DILEMA A LA HORA DE EMPRENDER: ¿QUÉ TIPO DE SOCIETARIO ELEGIR?”, evaluar el tipo societario más conveniente para un emprendimiento no es nada sencillo. Requiere de tiempo y conocimiento sobre la materia.


Conocer las ventajas y desventajas de cada opción societaria es imprescindible para que nuestra decisión sea lo más eficaz posible.


En este artículo, trataremos uno de los más conocidos y elegidos por los empresarios en nuestro país.



 


GENERALIDADES


  • Constitución: mediante instrumento público o privado. Implica una ventaja de costos respecto de la SA.


  • Cantidad de socios: el mínimo deberá ser dos y el máximo 50.


  • Capital: dividido en cuotas sociales, que aportan un voto cada una. No existe capital mínimo para comenzar.


  • Transmisibilidad (de cuotas sociales): es libre, pero es obligación inscribirlo en el registro (costo adicional). El estatuto la puede limitar.


  • Responsabilidades: limitada al capital suscripto, salvo en supuestos muy excepcionales.


  • Aportes:

En dinero: obligación integrar el 25% en el acto constitutivo. Para el resto hay un plazo de dos años.


En bienes: obligación integrar el bien en el acto constitutivo.


  • Órganos: son obligatorios; administración y gobierno. La fiscalización es optativa, en principio.





ÓRGANOS



1. ADMINISTRACIÓN


Conocido como gerencia. Se encarga de administrar, gestionar y representar la sociedad. También lleva a cabo las resoluciones del gobierno.


La cantidad de miembros puede ser 1 o más (singular o plural).



¿Y los gerentes?


Elegidos en el acto constitutivo o en primera asamblea, pudiendo ser socios o terceros.

Su mandato puede ser de plazo determinado o no, según lo determine el estatuto.


No es obligación designar administradores suplentes.


Éstas personas deben actuar, según la ley 19.550, con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, tanto en las situaciones prósperas como adversas del negocio. Ello se traduce a lo siguiente:


  • Poseer conducta ética.

  • Ser prudentes y audaces para alcanzar el éxito.

  • Tener conocimiento de la realidad económica-financiera.

  • Tratar los bienes sociales “como suyos”.

  • Cumplir con la ley, estatuto o reglamentos internos.


Responden ilimitada y solidariamente por la indebida actuación en su gestión, ya sea por negligencia o mala fe.




2. GOBIERNO


Se encarga de tomar decisiones que luego llevará a cabo la gerencia. Se lo conoce como reunión de socios.


La forma en que se toma las decisiones dependerá del tema a tratar:


  • Temas que modifican el estatuto: se establece en el estatuto el tipo de mayoría necesaria. Como mínimo debe ser la mayoría absoluta de los socios con derecho a voto. Si no se establece, se considerará necesaria la voluntad de ¾ de los socios con derecho a voto.


  • Temas que no modifican el estatuto: como mínimo se requiere la mayoría absoluta de los socios presentes. Sin embargo, el estatuto puede establecer una cantidad superior.


Si existe un socio con la cantidad de votos necesarios para modificar por sí solo el estatuto, deberá contar obligatoriamente con el apoyo de otro socio, sin importar su porcentaje de participación. Esta es otra diferencia con la SA.


Como mínimo, se deberá registrar una reunión de socios por cada ejercicio económico. El registro se efectuará en el Libro de Reuniones de Socios.





3. FISCALIZACIÓN


Se encarga de controlar el desempeño de la gerencia. No realiza un control “de gestión”, sino legal y contable.


Su finalidad es la de ser voceros de los socios, que no pueden acceder a la administración.


En un principio es optativo. Su utilización se prevé en el estatuto, donde también se reglamenta su funcionamiento.


  • Si se elige tenerlo: puede existir Sindicatura y/o Consejo de vigilancia.

  • Si no se elige tenerlo: el control es individual de los socios, quienes examinan libros y documentos sociales.


Será obligatorio cuando la sociedad se encuadre dentro del límite de capital establecido por el artículo 299 ley 19.550. En este caso, tanto la Sindicatura como el Consejo de Vigilancia pueden coexistir, aunque en el caso de optar prescindir de la primera, es obligatorio formar el segundo junto con una auditoría externa anual.



¿Qué diferencia existe entre Sindicatura y Consejo de Vigilancia?


El primero se compone de profesionales, mientras que el segundo está compuesto por un grupo de socios. Esto implica un mayor o menor grado de fiscalización.



 


CONCLUSIONES



Las SRL fueron creadas para proyectos empresariales de pocos socios, con requisitos formales más simples que la S.A. y con menores costos de funcionamiento.


Algunos ejemplos de sociedades en nuestra ciudad:


  • Constr-Serv SRL.

  • Clínica del Corazón SRL.

  • Redimec SRL.

  • Verellen Construcciones SRL.


Dentro de los costos que “se ahorra” una SRL, podemos destacar:


  • Posibilidad de constituir por instrumento privado.

  • No existe un capital mínimo para la constitución.

  • Solo presentan Estados Contables si cuentan con un capital mayor a $50.000.000.

  • Los gerentes pueden designarse por tiempo indeterminado.

  • Al registrar un trámite en el organismo de contralor pagan una tasa retributiva menor que la S.A.

  • Si el trámite de inscripción se solicita como “urgente”, incluye la rúbrica de los libros.





- MC CONSULTORA EMPRESARIAL



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